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就在刘霖与曹操对峙于濮阳之时，西京长安马腾和韩遂却因为羌人的问题爆发了一场动乱，双方在长安城中展开大战，而听闻此消息的李傕和郭汜二人迅速率领潼关五万大军直逼西京，鹬蚌相争，渔翁得利，马腾和韩遂都对李傕、郭汜强势入西京无能为力，迅速撤出了西京，而西京长安在董卓势力消除一年之后，再一次到了西凉兵的手中。
而李傕和郭汜进入西京之后，打着为董卓报仇的旗号，在西京大肆烧杀劫掠，使得西京一片狼藉，人人自危，不少关中百姓纷纷向汉中和洛阳而逃，而刘霖得到关中大变的消息之后，就听到了刘备起兵前往潼关的消息，刘霖于是急令李肃阻挡刘备入关。
如今刘备势力已然不小，占据洛阳之地，将洛阳周边的弘农、荥阳、中牟都牢牢抓在手中，又任命中郎将李俊为将军，周仓、裴元绍为偏将，统帅洛阳之军。虽然周仓和裴元绍籍籍无名，但是李俊却是汉末三大中郎将之一，黄巾之乱之时，长社之战，彻底扫除来势汹汹的黄巾乱军，使得汉室江山得以保存。
刘备带领五万大军，直逼潼关。潼关地势险要，易守难攻，守将正是李肃，李肃因长安之事颇为忐忑之时，便接到刘霖的命令，让他务必要阻挡刘备入关，刘备原本只是一个籍籍无名的家伙，却短短在一年当中迅速崛起，成为天下众诸侯中的一大势力，这让李肃不敢小觑。
李肃顶盔带甲，腰悬宝剑，站在潼关城头，潼关如今远远没有后世有名，只是一处关隘，潼关以水得名。《水经注》：“河在关内南流潼激关山，因谓之潼关。”潼浪汹汹，故取潼关关名，又称冲关。这里南有秦岭屏障，北有黄河天堑，东有年头原踞高临下，中有禁沟、原望沟、满洛川等横断东西的天然防线，势成“关门扼九州，飞鸟不能逾”。
正在这时，只见潼关东面疾驰几骑人马，马蹄很急，显得慌乱，这是李肃派出去的探马，发现刘备大军立即回报，看样子他们遇见了刘备的军队，李肃赶紧命人打开关门，放这几个斥候进关，这几个斥候刚进关，就见远处马蹄阵阵，旌旗招展，数万大军杀气腾腾的向这边而来！
李肃见到刘备大军来势汹汹，脸上一片淡然，潼关形势非常险要，周围山连山，峰连峰，谷深崖绝，山高路狭，中通一条狭窄的羊肠小道，往来仅容一车一马，就算敌军有数万大军，而自己只有三千守军，只要自己坚守不出，守住潼关不成问题。
李肃站在城头观察刘备大军，而刘备也在军阵之中观察着潼关，看见潼关之地如此险要，刘备脸色一片铁青，他这次趁着刘霖和曹操在濮阳大战之机，才有这样的机会，一旦曹操和刘霖结束濮阳之战，他们一方必定会攻打虎牢关，迫使自己回军，要是不能在濮阳之战结束前，拿下关中，自己这一年多所取得的成就，就全部会白费，再说关中之地，沃野千里，《葬经翼》有云：“关中者，天下之脊，中原之龙首也。”得关中者而得天下。
刘备皱着眉头，叹息一声，正准备下令进攻，只见一员四十岁左右的将领打马来到刘霖身边，抱拳道：“主公，末将有一策，可以在三天之内拿下潼关！”刘备一看，正是李俊，他知道李俊原本是汉室中郎将，并且镇守关中多年，对关中之形势了如指掌，便赶紧问道：“公伟有何妙计？快快道来！”
李俊示意亲卫打开一张羊皮地图，便对刘备道：“请主公下马跟随末将前来！”刘备见此便赶紧下马，带着行军军师沮授坐在一处草坪之上，李俊指着地图之上的一处桃花林说道：“主公，末将以前镇守潼关之时，就发现此处有一条小道可以越过潼关，极为隐蔽，想必是一些猎户打猎时所用！”刘备一听，眼中露出一丝精光，满脸悦色的说道：“真是天佑我刘备，看来公伟真乃我刘备之福星啊！”
李俊带着刘备最为精锐的五百军士向桃花林而去，而为了防止李肃有异，于是命令周仓和裴元绍带着军队佯攻。连续三天，李肃渐渐发觉不对，刘备大军总是雷声大雨点小，每次刚一到城下，遭到弓弩手的射击，他们就立即撤退，但是他却不知道刘备有何办法攻打潼关，毕竟潼关地势险要，易守难攻之地，只好命令军士注意刘备大军动静，而他自己则对着潼关一带地形图加以研究。
可是看了半天也看不出什么，于是他便对身边的亲卫道：“让军中司马前来见我！”亲卫赶紧去传令，不一会儿军中司马到了李肃的面，李肃说道：“如今军中有多少是潼关本地人？”那司马一听，虽然不知道李肃问这个干什么，但是他自己本人就是华阴之人，于是赶紧抱拳道：“末将就是华阴人氏！”李肃一听，赶紧一把将司马抓到面前，指着地图道：“你快告诉我，想要越过潼关可有道路通行？”那司马被李肃的所为吓了一跳，但是李肃发问，他不敢不回答，慌忙说道：“越过桃花林，便有一条隐蔽小道，可以直接到华阴！”李肃一听，顿时大惊，终于明白了刘备的意图，他大喝一声对军中司马道：“你带两千人镇守潼关，其余一千人随我前往华阴！”
李肃的命令一下，西凉兵迅速整顿兵马，李肃便带着人马向华阴县疾奔而去，大军刚行走不到五里的路程，就发现前方一支军马向这边奔来，他们身穿铠甲，手握砍刀，身披白色披风，大约有五百人之众，杀气腾腾，一看就是刘备的白耳精兵，李肃知道这支军马定是刘备的奇兵，于是不敢大意，握紧手中长枪，便带着一千人马冲杀而去！