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乌兰乌德周围，替下了先前负责围城的蒙古方面军6个师，虽然铁路改修尚未完成，在肖烈日司令官的催促下，集团军二十万官兵还是克服种种困难，积极展开了总攻前的准备工作。
其一为拔除突出于敌军主防线外的前哨据点，由集团军抽调各军精锐组成突击集团，每次只集中攻击一个据点，并埋伏机动部队，随时准备截断从城内出来的援军。到3中旬，城外7处设防坚固的据点全被我军拔除，歼敌3000余人。
其二为向敌军主防线接近地挖掘蛛网般纵横交错的平行壕、交通壕，尽量缩短主攻时突击部队的冲锋距离，由于冻土过于坚硬，不得不使用炸药辅助开掘，这样一来动静很大，随时会遭到俄军炮火或突击队的截击，我军只得以炮兵不间断轰击敌军阵地前沿的方式来掩护挖掘部队作业，同时有选择地集中破坏防线前最宽达五十公尺的多层铁丝网阵，炮弹的海量消耗一度让方面军后勤部门头痛不已。4中旬，最近的平行壕已延伸到距对方第一道战壕不到100尺。
其三为预先修筑供重型攻城炮使用的水泥基座、公路、小铁路、弹药存储转运中心，并为即将进驻的陆军航空部队修建机场和飞艇系留场。到4月下旬，在征调超:.+下，上述一系列工程基本完成。
3下旬，天气转暖转好，加以铁路线改修进展顺利。配属给北部战区的第一航空集团开始分批转场至前线新建的野战航空场。4第一批飞机轰炸了乌兰乌德市区。412，第一浮空联队的老式“强云”攻击飞艇首次动用重达2000公斤地.|.=德要塞堡垒——当然，这种毫无准头的巨弹轰炸主要是起到震撼威吓敌军的心理作用。到4月中旬|::航空中队、12浮空中队已全部进入战区，合计战斗机124，侦察联络机57架，轻轰炸机架，重轰炸机120，运输机6架。外加飞艇24艘允许，乌兰乌德上空总会出现规模不等的华军机群、艇群，或侦察，或轰炸扫射，或抛洒劝降传单，不断削弱俄军士气。
419日，进驻斯柳江卡野战机场的第1战斗机联队第3中队与来袭的俄机展开了北方战区的第一场空战，中队长墨涵中尉首开记录，落3敌机。战技将来袭的14敌机全部击落，己方仅1架降落时坠毁。4架负伤，飞|处于绝对劣势地俄国航空部队再也没有勇气发起“斯柳江卡式”的挑战，贝加尔方面的制空权牢牢地掌握在华军手中。
4中旬，作为补给咽喉的铁道既已改修完成，作为“战力增强器”的航空部队亦已聚齐，总攻的准备工作也就转入了最后阶段。
两周之内，超过600标准军列直接从本土开抵乌兰乌德城外的集团军专用卸载车站，运来了口径从210米到460米不等的数十门攻城重炮，以及总重超过10万吨的各种炮弹和炸弹。外加大量炸药、油料、火焰喷射器、冲锋枪、手榴弹等攻坚必要装备。
这当中，首次实用于战场的六门十三年420米超重型榴弹炮系专
钢筋水泥结构地强固堡垒而设计，炮管长7公尺，全发射重达1000公斤的巨型混凝土破坏弹上技术性能与去年德国用于攻破比利时列日要塞的克虏伯“大贝莎42毫米攻城炮极为相近，不过帝**工部门极力否认战前曾得到过德方的技术支持，证据就是帝国同时还研制了德国所没有的十四年460毫米超大口径攻城迫击炮——但就口径而言，仅次于法军装在列车上的榴弹炮（弹重1400公斤，射程16公里，连炮车全重290吨），>:二。
十四年式攻城迫击炮炮管长四公尺，全重70吨，可发射c斤重的爆破弹和混凝土破坏弹，射程6500米，|成若干部件运输，进入阵地后再组装并安置在特制的混凝土基座上发射。由于该炮射程近，容易遭到敌方火力反击，也可安装在特制的轨道炮车上，利用铁道机动发射，这次运到乌兰乌德前线4十四年式迫击炮中只有2配装专用轨道炮车，另外2门只能采取基座发射
亚俄战争时期遗留下来的8三年式380米攻城迫击炮也运到了这里，这种老式巨炮全重69吨，相对十四年式却只能发射750公斤重地炮弹，射程5700米，性能已显落后，好在川，总归还有第一集团军先前夺取的几处山岗高地可供这种大仰角高弹道的家伙躲在后边跨山发炮。
亚俄战争中大量使用的一年式305米重野战榴弹炮运来了24门，该炮全重36吨，发射350斤榴弹时最大射程8里，该炮一开始就被设计为具有一定机动性地野战重炮，既可以大群骡马或大马力拖拉机整体拖曳炮车，也可分拆成数十个部件由马车或轻型机动车载运，对后勤压力较小，是野战部队在远离铁路线时惟一可依赖的攻城重炮。
最引人注目的还是四门占用了整整十二列标准军列（四列载炮，八列载待发炮弹）地四年式305米列车加农炮，这种诞生于亚俄战争期间的远射重炮改装自海军战舰主炮，发450斤榴弹时最大射程22公里，原本打算用于远距离轰击海参崴港内的俄第一太平洋舰队战舰，惟一的样炮却在只有未来人集团所知的“特遣队事件”中被来自2039年的自行火炮齐射打成了渣……3月前的阿拉木图要塞攻略战中，这种依靠铁道快速机动、利用急造军铁调整射击范围的远射重炮在敌要塞炮射程外安然发射的样子给相关人员留下了深刻印象。
最后，30具没有炮管、仅仅是底座上安了个棒式稳定器毫米掷弹器将设法部署到接近敌堡垒的一线平行壕中，这种固定仰角的近迫攻城武器带弹全重1200公斤，弹重500公斤，射程1000，破坏力惊人且不易被对方发现和摧毁。
5月初，>+(大炮（不包括步兵炮和120米以下迫击炮）也早已完成再部署，第五航空集团亦整备充分，万事俱备，只欠东风——一段适合大规模炮击和轰炸、又利于特种烟雾弹使用的好天气。