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时间到了七月份，燕军三十万大军集结在了平原郡，其中倒有二十万骑兵，而且都是东胡战马。
这一天风和日丽，波浪不惊。大军从东阿渡河，一渡河便攻下了一个不大的城池谷城，然后兵分三路。姬丹总督十万兵马，直逼历下，曹永则领兵十万往南，而干疤则领兵十万向西。
姬丹大军往东，沿途经过平阴时又攻下了平阴。到了历下城百里外，姬丹没有再前进，而是命军士深沟高垒，作出防御战的准备。
第二天，干疤也到了平陆城下，经过一天激战，干疤攻克平陆城。而此时曹永则兵围南面的郦城。
齐国的地理位置有些特殊，虽然干疤攻打的部分在齐国西门，但是这中间却隔着以前的鲁国，现在归了楚国。等干疤攻下平陆，这里往西便彻底与齐国其他部分失去了联系。
这里往西，还有桑城、任城、邹城、滕城、薛城、倪城等城池，而且城池面积都不小，这也是为什么中间鲁国被楚国占领了，而这里还属于齐国的原因。不过只要切断了其与齐国其他国土的联系，这里的城池就可以一个一个攻下来了。
此时齐国完全乱作一团，齐王惊慌失措，急忙调动各地兵马汇聚历下，准备与姬丹的燕军决一死战。不过燕军没有继续出击，而是在历下城附近停了下来，这令统领兵马的相国后胜多少有些匪夷所思。
过了几天，干疤领十万骑兵，绕过郦城和阳关，直接兵临处于临淄还要往东的即墨城下。这几年连续失利，齐国兵马本来就不多，此时即墨的兵马已经全部被调到临淄，只剩下数千老弱守城。干疤兵马一到便发动进攻，第一波冲锋便攻克了即墨。
这就是战马多的好处，从郦城到即墨，相距近千里，但是干疤的大军日夜奔袭，不到两日便到了即墨城下，这是齐王和后胜不可能想到的。出其不意，才能攻下即墨城。
干疤的大军虽然孤军深入，但是即墨是个大城，有了即墨就等于大军有了供给。接着，干疤又命大将姜严领兵两万，攻取即墨附近的另一个城池夜邑，然后命佰什长秦怀玉领兵五千，略定即墨以东称作东莱的大片地区。
东莱这片地区面积虽大，但是没有什么大的城池，只有一个个小的城镇。秦怀玉铁骑到处，只见到一些零零散散的齐兵，最多的也就百来号人。秦怀玉大军一到，这里的乡绅纷纷表示服从燕军的统治，效忠与燕王。
等秦怀玉略定了东莱，没有直接回即墨，而是去了夜邑，因为此时齐国又调兵包围了即墨。
与此同时，平陆城也受到了齐兵的攻击。这些齐兵从任城等平陆以西的城池派来的，共五万兵马。不过姬丹早有准备，派了大将甘利领两万步兵守住平陆城。步兵虽然临阵不是很犀利，但是守城却绰绰有余。
与此同时，后胜亲领大军十五万，在历下发起进攻。姬丹这里的兵马只有八万，而且多为步兵。姬丹主动退却，大军进入平阴，两军再次对恃起来。
此时曹永也夺下了郦城和阳关，留兵两万，而剩下八万骑兵再次长途奔袭。曹永并没有对即墨城外的十五万齐兵采取措施，而是一举夺取了离即墨最近的夷维城。接着曹永命孟霸分兵三万，再次袭取了离夷维最近的淳于城。
攻打即墨的齐将是田荣。眼见前后的大城都被燕军占领，田荣也慌了，下令放弃即墨去攻打淳于。
这一日，即墨城外齐军大营一动，干疤却领着五万骑兵突然杀了出来。见此，田荣急忙命令大军回身迎战。两军激战数个时辰，曹永也领着五万骑兵赶到。两下左右夹击，田荣兵马大败，领兵逃奔而回。
田荣十五万兵马只剩下八万逃出战场，其余死的死，伤的伤，还有三万成了俘虏。田荣的八万残兵经过夷维、淳于等城池，却不敢进攻，来到临淄东南面的剧城，在那里休整坚守。
后胜本来在西边的平阴城与姬丹的大军对恃，听到消息，也不敢再战，而是领兵回了历下。姬丹没有追杀，任由其离去。姬丹留下大将姬存孝留守平阴，打着燕王旗号，而自己则带着一千近卫骑兵，从南面燕军控制的地区绕到了临淄东面，与曹永等将回合
其实这三支兵马，姬丹的兵马最弱，只有十万步兵。但是后胜想当然的以为姬丹所在的那支军马最强，却不敢与之决战，反而造成了处处被动。
现在燕军的重兵都在临淄东面。等姬丹到了曹永营中，曹永与干疤两支大军也合作了一处，除了留下来驻守各个城池的兵马之外，总共十四万骑兵，进逼剧城。
剧城被燕军团团围住，田荣本来准备出击，却见到姬丹的旗号，不敢再出击，决定固守城池。姬丹却不怕他固守，经过多次攻城战，姬丹对于攻城已经非常有经验了。姬丹一到，便命那三万降兵在城外筑土山。
早就听说了燕军筑土山的打法，城内的齐军一见到燕军筑土山便慌了起来。眼见土山便要筑成，田荣再也支持不住了，命大军突围。
一天晚上半夜子时，剧城北门突然大开，城内齐兵突然如潮水般涌了出来。当姬丹听到报告，说骑兵突围的时候，姬丹还是吃了一大惊。城内好歹也有八万齐兵，而姬丹的兵马也就十二万，比城内略多而已，姬丹是确实没有想到齐兵会突围。
八万齐兵真要突围，姬丹也挡不住。不过齐兵多为步兵，而燕军却全是骑兵。姬丹一面命曹永领兵两万进城，一面命余下的十万骑兵追击齐兵。燕军虽然无法阻止齐兵突围，但是齐兵却一路被追杀，到了临淄，八万齐兵只剩下三万，其余的降了四万，还有一万死于乱兵之中。
不久，姬丹再次纠集十二万大军，七万降卒，兵逼临淄。临淄是齐国的都城，城池面积极大，差不多是蓟城和邯郸城加起来那么大，但是其城池的坚固程度却比不上邯郸城。
尽管如此，姬丹也不敢随便攻城，吩咐只是将其围住。至此，整个齐国，除了原来鲁国西面的城池之外只剩下临淄和历下没有攻下来了。
治粟内史王俭早已到了齐国，还带了上前早已培训好的钱庄干事和一批的钱银一起来。姬丹一声令下，原来那些大燕钱庄的分号都重新开张了。当时大燕钱庄一夜之间撤出齐国的时候，有很多钱银并没有搬走，而是埋在一些隐秘的地方，现在钱庄才重新开张，那些钱银也被挖了出来，充作本金。
当时钱庄撤走的时候，那些在钱庄中存了钱的百姓和商户对着手中的银根直叹气，现在好了，再次拿出银根，将钱都取了出来。
这对他们来说是一个教训。现在就是大燕钱庄给再多的利息，他们也不会把钱存进去了。不过这只是暂时现象，过上一段时间，等他们适应了，就会再次将钱存进去。
大燕钱庄重新开张，这里的百姓才真正重新安定下来。此时，南方大国楚国的兵马也已经到了。上次楚国伐齐，本来说好是与燕国一起行动的，结果燕国没有遵照约定，致使楚国损兵折将，空耗钱银。这次楚王接到报告，说燕军对齐国突然发起攻击，便立刻下令春申君黄歇领兵前去。
黄歇没有对燕国占领的那一大片地方出击，而是对薛城等地进行了攻击。如此，进攻平陆城的齐兵急忙撤走，去保住薛城等城池，这样也等于减轻了燕军的压力。
燕军围了临淄一个月，见齐王没有动静，便下令那七万齐国降兵筑土山。同时，姬丹将这里的燕军调集起来，将附近守城的大部分燕军也调了过来，凑足了十五万。
这一日，土山筑城。姬丹从齐国降兵中挑出精壮三万，在前面进攻，然后才是燕军。虽然城上城下都是齐国人，但是一上战场只有你死我活，谁也不敢留一手。不等燕军进攻，齐国降兵已经攻破临淄南门。
经过一夜的激战，临淄城被彻底攻破，城内的齐王则做了俘虏。进了城，姬丹封齐王为归顺侯，食邑渔阳城，同时命齐王亲自去历下劝说齐军归顺。
渔阳郡是个富饶之地，渔阳城户口不下三万，虽然齐王不可能再过上像现在这样的生活，但是相比于历史上秦始皇攻下齐国，将齐王田建饿死要好上不知多少倍。
齐王到了历下城，见到后胜，后胜劝说齐王与燕军再战，但是齐王还有自知之明，自知不可能取胜，下次再败就要连这个归顺侯也当不成了，决定下令投降。等姬丹领兵到了历下城下，这里的十万齐兵就此归降了燕军。
此时消息传来楚军已经攻下了薛城，姬丹领着这里的齐军，带着齐王一起进军桑城。见到齐王亲自前来，这里的桑城、任城、邹城、藤城纷纷出降，只有倪城当时被楚军包围，没有出降。姬丹兵不血刃，又取四城。
姬丹也没有再进攻倪城，而是留下六万兵马在这死城，由大将曹永统领，而自己则领着其余将士回到了临淄。
然后姬丹下达诏书，命大河以北的所有大燕钱庄分店重新开张。这一点是必须的。姬丹大军之所以能轻易攻下这么大一片地方，主要原因就是大燕钱庄突然关门造成的混乱，足见其破坏力之强。如今既然已经占领了，便必须马上恢复，不然百姓没法得到安定。
其次，姬丹命令取消这里的一切税赋，长达三年之久。
接着，姬丹下令所有以前的齐军士卒可以到军中效力，除了补发以前的饷银之外额外再发每人五两银子。
最后，姬丹命令给所有在这次战争中死去的人的家属每家十两银子。这次虽然打得并不多，但是总还是有小规模的战争，有人死去。
这一切的一切，便是为了一个目的，就是争取民心。
接着，姬丹下令大赦，同时给凡是在战争中有损失的家庭作出赔偿，给战死的士卒给予每户十两银子的补偿。这样一来，大燕钱庄的银库反而吃紧了，不过姬丹并不在意。
现在齐国到了姬丹手中，姬丹是真正取得了盐业的垄断地位。不久，除了燕国，其余各诸侯国中的食盐价格再次上涨，到了以前燕国没有产盐时的程度。
姬丹又将齐国分为胶东、胶西、泰山郡，命秦怀玉为胶东郡守，齐国大臣鲁仲连为胶西郡守，邹衍为泰山郡守，至此，齐国民心大定。