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沈攸之还没找到时机出手，另一个人抢先蠢蠢欲动起来。
刘彧眼中的那个傻乎乎的弟弟刘休范，一般人看来也是无毒无公害的，毕竟像那种性格木讷、吐词不清的人，无论身份贵贱，都很难引起旁人的注意，社会舆论对刘休范的评价也很差。
所谓傻人有傻福，刘休范凭借自身过硬的傻愣本事，终于在刘彧的屠刀下幸存。
但刘休范却又不是真的没有一点脑子，他发现此时的刘宋王朝，许多传统意义上的豪门子弟和有才干的皇室贵胄，都已死掉了，朝廷不得不找来刘道怜的孙子刘秉那种庸才来充当皇室门面，寒门出身的官员主持朝政，刘彧昔日的亲信侍从掌握大权，这算是一个什么样的格局？自己好歹也是堂堂皇叔，而且是亲皇叔，地位之尊贵，当朝无人能比，怎么着也应该出任宰相。
然而智商是硬伤，刘休范声名在外，朝野上下没人把他放在眼里，朝廷有那么多空座位，当权派也从未考虑过刘休范的位置。
这让刘休范极为愤怒——对权力的渴望当真连傻子都不能置身事外。
典签许公舆是刘休范的智囊，发觉主子有了野心，便劝他礼贤下士，大量结交英雄豪杰，先把人员壮大，然后大量制造武器，为将来起事做准备。
刘休范因为皇家身份，做这些事比沈攸之的效率还要高很多。
沈攸之离开郢州后，郢州督导官一职便出了缺，4岁的晋熙王刘燮走马上任。当然他不是独立到职，建康方面同时派出了亲信人员、禁宫侍从长王奂担任秘书长、兼总部行政官，配备雄厚的军事物资和兵力，镇守夏口。王奂是王景文的侄子。
夏口还在寻阳上游，王奂担心刘燮被刘休范强行羁留，于是带着小长官一同绕过寻阳，沿小道前去。
刘休范接到报告后，大怒若狂，虽然自己的阴谋已不是什么秘密，但当被人当众戳穿，还是感觉很不爽，于是听从许公舆的建议，上疏朝廷要求整修城池，背地里却把很多筑城用的木板储藏起来。
473年的刘宋王朝勉强维持了和平的局面，但远不足以恢复往日的繁荣，加上内外战争、官场**等各种问题的叠加，完全可以用千疮百孔来形容，进入474年，终于彻底崩溃。
474年5月12日，桂阳王、江州督导官刘休范，正式起兵反抗朝廷，大肆掠夺民间船只，调查各军各队所需要的数量，发给他们木板，依照规格装配，几天时间便宣告完成。
5月16日，刘休范亲自率步兵二万人、骑兵五百人，从寻阳出发，昼夜不停地向建康推进，半道上写信给朝廷的当权官员，宣称杨运长和王道隆蛊惑先帝，以致建安王（刘休仁）和巴陵王（刘休若）二位亲王无罪被杀，此次起兵便是要诛杀这两个混蛋，以告慰天上的冤魂。
历来政变都打着类似的旗号，没人真的关心旗号上写的什么，因为大家很清楚，矛盾的焦点本在权力的归属上面。
5月20日，大雷驻军司令乘快船东下，向建康报告这项紧急军情，朝廷大为惶恐，军事总监褚渊、征北将军张永、中央禁军总监刘勉、政府副行政长官刘秉、骁骑将军阮佃夫、右军将军王道隆、立法院立法官孙千龄、员外散骑侍从官杨运长等一批权贵们，在立法院紧急集会，商讨对策。
袁粲因为为母守孝，哭得太厉害而伤了身体，未能及时参与这项集会。
然而这些人多数都是政客，军事行动并不擅长，只有张永和刘勉在战场的经验还算丰富，但一时也说不出个子丑寅卯来。
在此危急时刻，萧道成挺身而出，分析说：“以前凡是长江上游发动的叛变，都因行动迟缓而招来失败，刘休范一定会记取前人的教训，率轻装部队急流东下，给我们一个措手不及。所以最好的应变策略是不派军出征，因为只要一支军队被击败，军心就会沮丧，对我们极为不利。我们应主守新亭，坚守宫城、东府、石头，坐等贼寇攻击。
他们一支孤军，千里而来，粮秣供应无以为继，求战不得，自然瓦解。
我愿驻防新亭，首先抵挡叛军的前锋，张永驻防白下，刘勉驻防宣阳门，同时指挥各军应敌，其余尊贵官员请安坐金銮殿中，不要争着出来，我一定可以击破贼寇！”也不等大家给出肯定答复，径自拿出笔墨，写下记录，然后分给大家签注。
孙千龄因为秘密与刘休范联络，当然不想刘休范中了萧道成的圈套，所以坚决表示反对，说道：“以我之见，应该依照过去的办法，派军据守梁山……”
萧道成黑着脸打断他的话，说：“贼寇已经逼近梁山，我们此刻派军怎么能到达？新亭是必争之地，我正要一死以报国家，平常我可以委曲求全，听从你的意见，但今天事关国家存亡，绝对不行！”
孙千龄无言以对，最终全票通过了萧道成的决定。
萧道成抵达新亭后，赶紧整修防御工事，还没完全修好，刘休范的前锋已到达新林，将士们大为恐慌，萧道成脱掉铠甲，在军营呼呼大睡，以此安定军心，次日5月22日一早，从容不迫地拿着白虎幡登上西城，派宁朔将军高道庆、羽林禁军指挥官陈显达、员外散骑侍从官王敬则，率舰队迎战，力挫寻阳军的第一波攻势。
高、陈、王这三人都是萧道成的亲信，也是得力助手。
刘休范不久在新林登岸，沿陆路向建康挺进，部将丁文豪建议刘休范亲自攻击宫城，定能提高战士们的积极性，有望一战定乾坤，但刘休范不接受，另派其他将领攻击宫城，他自己则拼力攻打萧道成在新亭的营垒。
寻阳军源源不断地涌到新亭，朝廷军队渐难支持，萧道成虽竭力鼓励士气，但效果甚微，崩溃就在眼前。
这时两个人的出现，为朝廷军队解了围，也让萧道成松了好大一口气。
当时刘休范身穿白色便服，坐着两人抬的轻便小轿，在新亭南面的临沧观坐镇，仅带了卫士数十人。建康方面的骑兵指挥官黄回、南越兵团指挥官张敬儿发现了这一难得的机会，商议打算向刘休范诈降，然后从发动偷袭。
行动前，黄回对张敬儿说：“我曾立有誓言，绝不杀亲王，若是一切顺利，你来夺取刘休范的性命。”
张敬儿拍拍胸脯保证，然后把这项计划报告给了萧道成。
萧道成不敢奢望那种惊天逆转，但拼拼运气也是好的，于是向张敬儿许诺说：“你如果能成功，就把本州赏赐给你。”
实际上他并没有想到张敬儿真的能成功，所以敢放下如此豪言，只因他料定最后肯定不必兑现。
但张敬儿受此鼓励，心情十分激动，打定主意这次行动只许成功，不许失败。
新亭危在旦夕，所以当黄回和张敬儿逃出城外，然后抛下武器大喊投降的时候，刘休范表示毫不怀疑，立即把他们叫到轿旁询问建康当局的内情。
黄回声称萧道成有心归降，但不敢确定对方是否接纳，所以先派两个使者来探探路，刘休范信以为真，非常爽快地把两个儿子送给萧道成作为人质，以表达诚意，而当这两个儿子到达新亭营垒，萧道成也非常爽快地把他们斩首。
当然萧道成并没有公布消息，刘休范并不知道俩儿子的下场，仍然推心置腹地对待两名新朋友。
刘休范的亲信极力劝阻，说黄回和张敬儿不可信，更不要说带着他们形影不离了，刘休范却拒不理会，脑子里已经开始想象萧道成迎接自己入住宫城的场面了，每天带着新朋友大量饮酒庆祝即将到来的胜利，连侍卫人员都跟着懈怠起来。
黄回眼见时机成熟，向张敬儿使个眼色，张敬儿立刻抽出刘休范的防身佩刀，干净利落地砍下他的人头。
侍卫人员见此巨变，竟然不管不顾地四散而逃，黄回和张敬儿轻易便逃了出去。
萧道成见到刘休范的人头，瞬间笑开了花，派部属陈灵宝把人头送去宫城，以安定民心。
陈灵宝在中途遇到了刘休范的军队，一时情急，不小心把刘休范的人头丢到路边的水沟里，也来不及下马搜寻，匆忙赶往宫城宣扬好消息，大呼乱事已平。
可是没有刘休范的人头，大家对这个充满传的捷报都不敢相信，而刘休范的将士多数也不知道主帅的生死，将领杜黑骡甚至根本不信此事，对新亭攻击，反倒越来越猛烈。
萧道成和杜黑骡对峙多日，新亭军虽然处在弱势，但因知道敌人的主帅已死，所以对这场战争充满信心，意志异常顽强，寻阳军迟迟不能取得突破。
这时叛军的另一个将领丁文豪，在皂荚桥倒是取得大胜，一直挺进到朱雀桥，杜黑骡于是放弃新亭北上，到朱雀桥与丁文豪会师。
王道隆正率羽林禁卫军的精锐驻防朱雀门内，看到形势危险，急忙调来驻守石头的刘勉火速增援。
刘勉看到敌人的声势，瞬间心凉了一半，认为应当毁掉桥梁，阻止叛军继续前进，先防守一招，王道隆大发雷霆，叫道：“贼寇临头，应该迎头痛击，怎么可以示弱！”
刘勉仍然坚持不应仓促应战，王道隆不断催促，刘勉无奈只好过桥南下，当天便死在战场上，杜黑骡乘胜渡过秦淮河，直逼宫城，半路上又把败退的王道隆斩杀。王景文的另一个侄子、禁宫侍从长王蕴，身负重伤，倒在御水河边，幸亏有人扶起他逃走，才保得一命。
败讯接连传开，张永和沈怀明也不能支撑，先后逃回宫中，混乱中传言新亭也已陷落，太后王贞风握着小皇帝的手，声泪俱下地哭诉：“天下已经丢了，我们终于失败。”
5月24日，褚渊的弟弟、抚军将军府秘书长褚澄，打开东府大门，迎接寻阳军。
此时刘休范的死讯基本坐实，寻阳方面准备拥戴安成王刘准，占领东府后，宣称刘休范有令：“安成王本是我的儿子，不可侵犯！”
刘准虽然名义上是刘彧的儿子，但其实是刘休范的妃子生下的。
褚澄带着杜黑骡一直推进到杜姥它，立法院立法官孙千龄私开皇宫的承明门，出来投降，宫廷和朝廷瞬间乱成一团，仿佛世界末日近在眼前，王贞风和太妃陈妙登组织把宫里的所有金银财宝全都搜刮出来，用作赏赐，但军民皆已丧失斗志，根本无济于事。
实际上随着刘准的上位，刘休范的死亡被越来越多的人知道，寻阳军大受打击，渐渐没了之前的活力，许公舆为了挽回局面，宣称刘休范正在新亭主持大事，让大家不要胡思乱想，只管尽力杀贼，大把赏赐是少不了的。
官民们一时不能分辨真假，争先恐后奔往新亭确认消息，稀里糊涂地把萧道成的大营当成了刘休范的大营，纷纷呈递书信示好，前后多达上千人。
萧道成大为恼怒，把书信全都烧毁，然后登上北门城楼，对城上的人大喊：“刘休范父子，昨天都被诛杀，尸体就抛在劳山南冈，我是平南将军萧道成，各位不妨看个仔细，书信已经烧掉，不用担心。”
城外的人才不担心，那些都是随波逐流之辈，寻阳夺权后就依附寻阳，寻阳失利就重新向建康效忠，丝毫不必担心富贵。
萧道成则不一样，如果建康皇宫沦陷，刘休范虽死，大势也无法挽回，所以他不具担心，简直是忧心如焚。
决战的时刻到底还是来了。
此时的局面大致是以杜黑骡、丁文豪为首的寻阳叛军舍弃新亭的建康军，而直接围攻皇宫，只要进展顺利，一战就可决定胜负，而新亭的萧道成虽然不负众望，保住了新亭城池，但却不足以让建康当局有丝毫欢喜可言。
当真是到了生死存亡的关键时候，萧道成确信这是他此生面临的最大危机，同时也是最大的机会，因为只要能保住宫城，从此在刘宋国内，再也无人能挑战其权威。
这时候也不需要什么战术计策了，因为时间不允许，就剩一个字——干。
陈显达、张敬儿、任农夫、周盘龙这四个猛将，同时出动，率军从石头渡过秦淮河，从承明门入宫，保卫宫廷和朝廷机构，年过半百的袁粲对各位将领慷慨陈词：“现在贼寇已经逼到面前，而人心离散，存亡荣辱在此一搏，我受先帝托孤，若不能安定国家，只有跟各位同为国家效死！”言罢穿上铠甲，跨上战马，领先冲出南掖门。
陈显达也率军跟随，与寻阳军展开激战，虽然被流箭射中一只眼睛，但终于大破杜黑骡，张敬儿又在宣阳门外大败丁文豪，两处合并一处，又是一番惨烈的交锋，最终将杜黑骡和丁文豪斩杀，接着夺回东府，取得完美的胜利。
先是失去首领，现在又丢了大将，寻阳方面的余党没了指望，全都俯首受降。
萧道成的心情已不能用简单的高兴、兴奋来形容了，激动到深身颤抖不止，带着大军高唱凯歌，非常隆重地返回建康城。城中百姓夹道欢呼，互相传说：“保全国家的，就是这位将军！”
6月1日，萧道成升任中央禁军总监、南兖州督导官，但仍留在京师负责卫戍，与中央政府最高行政长官袁粲、右副行政长官褚渊、左副行政长官刘秉，轮流进宫值班，裁决政事，时称四贵。这四个人里面，刘秉根本就是凑数的，为了照顾皇家的脸面，真正大权掌握在萧道成、褚渊和袁粲手里，而褚渊唯萧道成马首是瞻，袁粲孤木难成林，刘宋王朝正式落入兰陵萧氏之手。
(本章完)