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公元618年的大隋帝国，烽火遍地，狼烟四起，民不聊生。眼看江河日下，国将不国，隋炀帝不仅不想着收拾山河，重整旗鼓，反而消极沉沦，越发荒婬昏乱，命部下挑选大批江淮民间美女供其婬.乐，整日里在江都醉生梦死。他知道大隋朝已是无药可救了，所以只好用犬马声色来麻醉自己。
“唔……唔……唔！”在一间豪华奢侈的房间里，厚厚的华丽地毯上，一个娇美性感的女子……
一个男人四十多岁，长得丰神俊朗、相貌俊美。
那个女子梦呓般微张着小口发出连连娇.吟：“啊……啊啊啊……，陛下，臣妾受不了啦，啊……啊啊啊……哦啊……”
“哈哈哈！吴美人，爽吧！”四十多岁的美男子血脉喷张、气喘如牛，俊美的脸兴奋地扭曲着……
这时，从门外走过一个高贵美丽端庄典雅的中年夫人，她听着屋子里的婬声浪.语，不由皱紧了黛眉，摇了摇头，叹了口气，转身闷闷不乐地走了，本来她今天有重要事情要给屋子里那个正狂欢的四十多岁的美男子汇报的。
这个贵妇人是萧皇后，屋子里正在婬.乐的四十多岁的美男子就是大隋帝国的皇帝隋炀帝杨广。萧皇后多么怀念过去那个雄心勃勃、意气风发、才华横溢的美男丈夫啊，想当年自己的丈夫南征北战，消灭南陈，亲征吐谷浑，三征高句丽，改革官制，开创科举，营建东都、迁都洛阳，修建大运河……，那是何等的雄壮啊！丈夫写的诗歌《饮马长城窟》、《春江花月夜》、《野望》、《江陵女歌》等多么富有才华啊，萧皇后最喜欢的是丈夫写的一首诗歌《夏日临江》：
“夏潭荫修竹，高岸坐长枫。
日落沧江静，云散远山空。
鹭飞林外白，莲开水上红。
逍遥有余兴，怅望情不终。”
丽而不艳，柔而不婬，有正言之风，雅语之气，是多么优美啊。但现在这个丈夫，整天沉迷于酒色，不理朝政，奢靡堕落，就像一个把头埋进沙堆的鸵鸟，一味逃避现实，自欺欺人。
面对现在锐意尽失的丈夫隋炀帝杨广，萧皇后是多么伤心失望啊！杨广如此荒唐婬.乐，萧皇后无能为力，见杨广日益失德，无可挽回，又不敢直言，于是写了一篇《述志赋》用以自寄，排遣忧闷。《述志赋》的主旨是临深履薄，居安思危，萧后的目的是为了规谏、劝导杨广有所收敛。谁知杨广读过赋后，一笑了之，大不以为然。杨广说：“人生苦短，若不及时行乐又待何时？尧舜如何？桀纣又如何？还不是到头来同样归命于黄泉！”依然我行我素，沉迷婬.乐。萧皇后感到绝望了，看来杨广根本不会改变。失望无奈的萧皇后从此就不再劝谏了。
她今天得到密报，御林骁果军中有人想要叛乱，本来想来奏报给丈夫，但听到丈夫仍然整天沉溺于婬.乐酒色之中，而且也想起上个月，有个宫女听到了骁果军中有人想造反的消息，宫女就跑去报告了隋炀帝，没想到只想听好消息、不想听坏消息的隋炀帝听宫女说完以后，大怒。他认为这不是宫女应该说的话，于是就把宫女杀了。后来，就吓得再也没有人敢进言了。
萧皇后知道“一个装睡的人是叫不醒的！”，丈夫现在自甘堕落、及时行乐，已经无可救药，自己就是现在把这密报告诉他，估计杨广也照样不会理睬，甚至还会迁怒于自己。
“唉，现在只好听天由命了！”萧皇后叹了口气，默默地走了。
公元618年三月，大业十四年，隋王朝的势力已土崩瓦解，已经心灰意冷的隋炀帝，无心回北方，命修治丹阳宫，准备迁居那里。
虽然仍过着荒婬腐朽的生活，还在寻欢作乐，心中却充满恐惧。一次，大业殿起火，这本是一场平常的火灾，隋炀帝却以为有人造反，急忙逃往西苑，藏到草丛之中，直到大火熄灭才回来。他夜里睡觉也常常惊醒，到了睡觉时要有几个妇人摇抚才能入睡。
隋炀帝在江都极度恐惧，天天打卦问卜，借酒消愁。然而，表面上的放荡终究掩盖不住内心的恐慌。
一天，大醉后的隋炀帝望着镜中的自己，目光呆滞地抚摸着自己的俊美的面庞，顾影自怜，哀伤地对萧皇后说：“我这么高贵俊美的脑袋，哪个人配提刀砍下来呀？”
萧皇后听后大惊失色，问他怎么忽然说出这种不吉利的话来，隋炀帝一笑，忽然以近乎哲学家的口吻淡然地回答道：“贵贱苦乐也是有轮回的，得到就可能丧失，丧失也可能得到。即使脑袋被人砍了也没什么了不起，人这一辈子就那么回事儿，有什么好难过的?”然后，倒满酒杯，一直喝到烂醉如泥为止。
江都的天空阴沉沉的，风雨欲来风满楼。在虎贲郎将司马德戡的府邸里，一场密谋正在秘密进行。
“司马将军，江都的粮食都已经快吃完了。跟随皇帝来的骁果军大多都是关中人，长期在外地，思念故乡。他们见皇帝没有回长安的意思，都产生了逃回家乡的想法。几个月前，将军窦贤带领着自己的部下西逃，皇帝派骑兵追上了他，把他给处决了。尽管如此，还是有人不断地逃跑，如果被皇帝发现了，我们几个将难逃一死啊！”虎牙郎将赵行枢满脸忧虑之色。
司马德戡曾随杨素征讨过杨广的兄弟汉王杨谅，随炀帝本人征过辽左，是炀帝面前的红人、亲信，是炀帝最为信任的人，在江都统帅最核心的骁果禁卫军上万人，在城内扎营。他眉头紧锁：“是啊，现在骁果军的士兵人人都想逃跑，我想和皇帝说，但是说了又怕被杀头。如果不说，事情最终也会发生，也逃脱不了被灭族的危险。这该怎么办呢？我还听说关内沦陷了，李孝常在华阴反叛了，皇上囚禁了他的两个弟弟，准备把他们杀掉。我们这些人的家属也都在西边，能不为这事担心吗？”
鹰扬郎将孟秉阴沉着脸说:“如果士兵们都逃亡了，那么我们一定会被杀头，我们还不如和他们一起跑呢。”
“三十六计走为上计！”勋侍杨士览也点头同意。
几个人约定于三月月圆的那一天结伴逃跑。
这时候，将作少监宇文智及说：“皇上虽然昏庸无道，但是他的威令还是有的，你们现在逃跑，下场和窦贤一样，是在找死。现在，老天爷让隋朝灭亡的时候到了。英雄蜂拥而起，和你们同样心存反叛的也有上万人，这正是一个成就帝王之业的大好机会，我们不如反了！”
造反！这还真有点吓人！大家都沉默了。屋子里顿时陷入一片死一样的寂静中。
“我推举我的哥哥右屯卫将军宇文化及为造反首领，你们同意吗？”宇文智及看到大家有些害怕，他知道他们也想造反，因为只有这样才能活命，但只是都不敢挑头而已，于是把自己的哥哥右屯卫将军宇文化及搬了出来。
宇文兄弟的父亲宇文述是隋朝的开国元勋之一，他本是北周旧臣，在杨坚篡周的过程中出力甚多。在决定隋前途命运的韦孝宽战尉迟炯一战中，宇文述冲锋陷阵，俘敌甚众，立下赫赫战功，由此成为杨坚亲信。隋成立后，他又在统一国家的平陈战役中领兵。杨广夺太子位，主要靠的是杨素的帮忙，而杨素就是由宇文述拉拢到杨广阵营当中的。杨广继帝位后，宇文述是杨广最信任的重臣之一，而且他善于迎合。
宇文述有三个儿子，分别是宇文化及、宇文智及、宇文士及，其中宇文化及、宇文智及最不让宇文述省心。
宇文化及“性凶险，不循法度”，喜欢骑着马带着弹弓在长安城内狂奔，看到谁家的女子长得好，或者是犬马珍稀奇特，必定不择手段地搞到手。当太子仆的时候就曾因为受贿被免职，靠杨广多方恳求又官复原职，杨广登基后他更加贪暴，经常和各路商人来往，通过为其当保护.伞来赚钱。
宇文智及就更恶劣，从小顽劣凶狠，喜欢与人斗鸡、玩鹰狗，长大后“蒸婬丑秽，无所不为”，竟然与父亲的姬妾睡觉，搞婬.乱活动等。他妻子把这事汇报给了宇文述，宇文述气得要死，好几次发作，差点把他打死。
宇文化及、宇文智及两公子是历朝历代标准的富贵之家公子哥儿，头脑简单，精力旺盛。因为从小生活在特权中，脑子里没有规则法理的概念，没有畏惧的东西——对主子也就是帝王也是一样。这与他们的人品无关，这是特权养育的必然结果。一个从来不必遵循规则的人不可能有对任何规则的尊重，即便时势所迫暂时遵循某种规则，也不会把它当真。当有机会破坏时，他们是不会有任何心理障碍的。
听到有人承头，而且是“官二代”右屯卫将军宇文化及，司马德戡等人经过思考后都同意了宇文智及的造反建议。司马德戡、赵行枢、薛世良等人经过商量，一致同意推举宇文智及的哥哥右屯卫将军宇文化及为造反首领，等大家商议好了，才去宇文化及的府邸告诉宇文化及。
宇文化及生性怯懦，没有什么能力，听说要让他承头造反的事情以后，吓得脸色大变，浑身直冒冷汗，宇文智及连忙给哥哥打气，最后，宇文化及看到大势所趋，“逃亡不是办法，造反才有出路！”，再经过弟弟和众人一番吹捧，不由自信心和野心瞬间爆棚，决定趁天下大乱、手握精锐的良机，干出一番轰轰烈烈的大事业。