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自从杨帆统一了凉州以后，中原战事，就变得更加的扑簌迷离，曹操为了攻打荆州，增加自己的战略纵深，几度出兵，奈何都是铩羽而归，孙权也曾派兵北上，进攻徐州广陵，然，有曹营名将-曹仁坐镇，江东军也未曾讨得便宜。
建安八年一月，江东山越叛乱，孙权只好回兵江东，平定内乱，而没有了江东军的牵制，刘备只能退回南阳，静待时机。
杨帆本打算趁着孙刘进攻中原之际，出兵南下，奈何时局变化太快，他也只好按兵不动，等待中原风云变化。
建安八年，得马超投靠的张鲁，一改常态，大肆扩招兵马，对刘焉采取了阳奉阴违的态度。
刘焉恼怒，故派张修前去汉中，质问张鲁。
张修乃是汉中五斗米教的真正创始人，奈何出兵谋反，被上任汉中太守苏固镇压，战败后逃至巴郡，后被刘焉招降。而五斗米教在汉中根深蒂固，张修走后，便被张鲁窃取，苏固深知五斗米教对汉中百姓的影响，加之张鲁出身名门，故而上书刘焉，表张鲁为汉中太守，他自己则为汉中郡丞，辅佐张鲁。
张修赶到汉中，见老仇人如今只不过是个小小的郡丞，他自然是要羞辱一番，而苏固也是刚强之辈，自然不会委曲求全，当场便与张修争辩，张修怀恨在心，夜晚让人去刺杀了苏固，嫁祸给了张鲁，然，张鲁知晓此事后，派出马超，斩杀了张修，从此张鲁与刘焉的关系彻底恶化。
这日，成都。
刘焉本年事已高，此番遭遇张修之事，故而气得大病一场，临终之前，让其子刘璋继任益州牧一职，统领巴蜀之地。
刘璋继位后，对张鲁把刘焉气死一事，怀恨在心，不顾他人反对，派遣部将高沛、杨怀，统兵五千，进攻汉中，企图为父报仇。
这日，高沛与杨怀领军五千，出了白水关，沿着栈道，朝沔阳进发。
期间，杨怀建议道：“高将军，此地很是凶险，我军不如一分为二，由末将先带一千甲士，在前开路！将军引军在后，以应万全！”
高沛则是不屑地回道：“张鲁，装神弄鬼罢了！杨昂、杨柏之流，不足为惧，此地险峻，我军当快速通过，岂能分兵？”
杨怀劝道：“杨昂、杨柏之流虽不足为惧，但前不久，西凉马超可是投在了张鲁麾下！马超之勇，我等身在巴蜀，也是听过他的名头！末将建议，还是小心为妙！”
高沛冷笑道：“马超？不过是条丧家之犬罢了！陇县一战，被赵云杀得丢盔弃甲！焉能是本将对手！闲话休提，传令下去，大军快速通过栈道！”
“唉！”杨怀叹息一声，便不再多言。
然，蜀道艰难险峻，高、杨二将刚率军赶至沔阳，就被马超率麾下一千兵马拦截，马超之勇，在这狭窄的栈道之上，展现的淋漓尽致，不多时，高、杨的五千兵马就被马超杀得大败，高沛、杨怀这一败，却是引得刘璋大怒，当下命大将冷苞为主，雷铜、孟达为副，统兵五千，再战沔阳马超。
这日，冷苞率领五千步卒，出了白水关，沿着栈道，朝着沔阳进发。
副将孟达连忙出声建议，道：“将军，前有高沛、杨怀的前车之鉴，我军当小心此处栈道，恐被马超伏击！”
冷苞点头应道：“不错！传令下去，全军以百人为一队，每队相距十丈，快速通过前方栈道！”
冷苞乃是巴蜀名将，对这山川地形，了若指掌，行军之间，颇有章法，然，马超却也不惧，他认为在这巴蜀之地，道路险峻，大军施展不开，数千人的战场已到极限，故而只能小规模战斗，马超先是派人堵住栈道前方，后命人在山对面射箭，冷苞大军猝不及防，不得不暂时退回白水关，然，马超早已带着五百精锐从小到绕路赶至白水关附近埋伏，在关门打开的那一刻，马超突然发难，率部冲出。
冷苞见状大惊，不断朝四周甲士嘶吼，道：“将士们，快快拦截这伙敌军！切勿让他们抢夺关门。”
而这时，马岱也引军通过栈道，朝着冷苞后军发起了攻击。
雷铜上前禀报，道：“将军，马岱引军在后，我部后军不敌，已经快要挡不住了！”
冷苞怒喝道：“挡不住也得挡，传令孟达，让他率部五百，把马岱军拦住！本将亲自去解决了马超，再来回援你们！”
马超骁勇难挡，冷苞上前与之打斗，三四十招就败下阵来，无奈逃回关中，而马超也乘胜追击，趁机占据了白水关的关门，冷苞见敌军入关，无奈之下，只好带着千余残兵败将，退守葭萌关，同时派人禀报刘璋，此间的战事。
马超勇夺白水关后，威震巴蜀各地，世人皆传，马超之勇，蜀人不敌。
建安八年四月，成都。
刘璋得知了马超攻下白水关后，连忙召集麾下文武商议，期间，以张任为首的一派年轻将军主张力战马超，重新夺回白水关，而以赵韪为首的一派刘焉旧部，却是认为马超太过骁勇，蜀兵不敌，当请外援入蜀，助刘璋平叛。
别驾从事张松当场怒斥赵韪，道：“蜀道艰险，只要冷苞守住葭萌关，马超纵使有万般武勇，也难攻下，何必引外军入境？如今天下纷乱，唯益州是净土，赵大人提议引外军，究竟是何居心？”
张松这人头脑灵活，见识通达，可惜其貌不扬，个头矮，放荡不羁，看起来很不起眼。虽为别驾从事，但也不讨赵韪的欢喜，如今张松更是以下犯上，赵韪顿时大怒，喝道：“张松小儿，你是老夫属下，怎敢反驳老夫？”
张松则是丝毫不惧，冷笑道：“在下说的哪里不对？如今这成都还有兵马五千，巴郡严颜手中还有兵马两万，广汉郡太守张肃手中还有兵马六千，各处关隘要道，都还驻扎数百或数千兵马，如今我军不过是小败了两场，赵别驾你就向主公谏言，让外军入境！不是居心叵测，又是什么？”
“你....”赵韪为之气急，连忙转身向刘璋解释道：“主公，老臣一心为公，从未有过不臣之心，今日张松在此胡言乱语，损害老夫清誉，还请主公为老臣做主啊！”
刘璋生性懦弱，并且多疑，本来继位后，他还想有所作为一番，可随着高沛、杨怀、冷苞、相继战败后，却有心生动摇，认为自己不是那块料！这时又听到别驾赵韪与别驾从事张松在这里大吵大闹，更是让他烦不胜烦，当下喝道：“够了，尔等身为益州大员，在此吵吵闹闹，成何体统？我觉得张松说的不错，如今我益州还有一战之力，何必要引外军入境？”
赵韪连忙劝道：“主公啊！冷苞乃是我益州名将，如今连他都战败了，试问，还有谁敢领兵前去征讨马超？”
张任出列请缨，道：“主公，末将愿往！我就不信，马超他长得三头六臂不成！”
刘璋见状笑道：“有张将军出马，必定能打退马超，重夺白水关！”
而赵韪却是不以为意，冷笑道：“张将军，不知你以前可有何战绩傍身？”
张任本就出仕不久，以前又没有打不过，当下回道：“末将才出仕月余，并无战绩傍身！”
赵韪冷笑连连，不屑地说道：“主公，张任以前不过是位乡野村夫，怎能让其领军出征？”