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田承嗣不愿意把战火引到顺德府去，也不愿意把战火引向真定府，只好把目光投向巨鹿周边的宁晋泊和大陆泽，这两处巨大的湖泊可以成为锦衣卫隐蔽之地，于是田承嗣想在巨鹿和宁晋泊和大陆泽三点之间做文章。
宁晋泊，是一片天然湖泊，最初与任县南泊相连通称大陆泽，由于漳、滹诸水汇冲于泽，淤积日高，遂断为南、北二泊，中间有葫芦河相通，宁晋泊东、西长约三十五里，南北长约五十余里，有漳、七里、滏、澧、沙、洨、泜、槐、午河等九条河道汇集于宁晋泊里。
大陆泽（又名钜鹿泽、广阿泽）历史悠久，南北长达一百里左右，东西广约三十里，形状貌似葫芦，黄河改道曾数次流经大陆泽，它是太行山河流冲积扇与黄河故道的交接洼地，为漳北、泜南诸水所汇，水面辽阔，跨今河北省邢台市的隆尧、巨鹿、任县、平乡、南和、宁晋六县，北魏时期称大陆泽为大陆陂，任县百姓又习惯称大陆泽为小东湖。
巨鹿地处平原，历朝历代爆发无数次战争，尤以秦楚“巨鹿之战”、西汉末王莽与刘秀之争、东汉末黄巾起义、明成祖朱棣的“靖难之役”、崇祯十一年明清“贾庄大战”著名，田承嗣渴望在巨鹿有所作为。
“我准备在巨鹿分兵。”田承嗣说道。
“分兵，你想在巨鹿对付清军？”朱媺娖问道。
田承嗣说道：“现在还说不定，总之是要把清军留在临清、巨鹿之间，尽可能减少清军对直隶、山东的劫掠破坏。”
朱媺娖听了点点头道：“是啊，虏酋阿巴泰被我们锦衣卫牵着鼻子走，可是分兵力量就弱了，会不会被清军各个击破啊！”
田承嗣说道：“清军就是一群蝗虫，走到哪里就祸害到哪里，为了大明百姓的安危，锦衣卫是要冒一点险，把清军的危害控制到尽量小的范围内。”
锦衣卫在十二月初四日凌晨出发，行至巨鹿韩家寨附近分兵，一路由牛成熊、云俊聪率领走隆平，一路是锦衣卫主力走新河，天黑后在葫芦河再次分兵，马贵、许定国走枣强，锦衣卫主力绕宁晋泊潜行。
阿巴泰在巨鹿失去锦衣卫的踪影，经过清军游骑四处打听，从韩家寨附近的游民那里得到情报，锦衣卫在韩家寨分兵，一路是锦衣卫主力走新河，一路是锦衣卫偏师走隆平，这已经是一天多前的事情了。
十二月初六日中午，近两万清军赶到韩家寨，阿巴泰根据各方面的情报分析，认为锦衣卫是调虎离山之计，目的还是要解临清城之围，于是要分兵两路，一路由副统领巴图克率领走宁晋泊西面，一路由阿巴泰率领沿宁晋泊东面包抄。
田承嗣想把锦衣卫主力隐藏起来，却偏偏被阿巴泰识破，初八日，田承嗣率领锦衣卫主力在高邑愧水河南岸，跟清军副统领巴图克率领的六千骑兵遭遇，锦衣卫抢占上风头出击，一举击败巴图克前军，斩获首级四百多颗。
巴图克迅速退入一处村庄守御，这个村庄只有南北两个庄门，庄前只能两骑并行，轻骑进攻根本用不上，后军涂德海部哨骑来报，东北面有大股烟尘隆起，田承嗣知道是包抄的阿巴泰部到了，只好忍痛放弃到嘴的肥肉，率领锦衣卫主力北走元氏，摆出走井陉入太行山的架势。
阿巴泰解救巴图克后，沿锦衣卫北走的路线追击，当夜在愧水河南岸宿营，入夜有清军副统领巴图克向阿巴泰报告，本部的后队押着物资在尧山遭到明军伏击，一千清军勇士仅逃回来不到两百人，押运的五百辆粮食财物和两千人口也丢失了。
阿巴泰得知伏击巴图克后队的明军多达两三万，知道士兵为了脱罪夸张了，不过一万多明军肯定有，这下子阿巴泰为难，继续追击逃往井陉的锦衣卫，自己跟临清城留守队伍的联系就会被切断，明军岂不是可以任选其一聚而歼之。
十二月初九日，阿巴泰率领清军南下，大军赶到尧山时，得知明军已经连夜离开，清军大军紧追不舍，从尧山南下的是锦衣卫牛成熊、云俊聪和监军御史王變、总兵卜从善、白祁政等部，因为卜从善、白祁政等部多是步兵，明军行至内丘时，清军就追了上来，紧急之下一万多明军入了内丘城。
随后赶到的清军把内丘城围了个铁桶一般，阿巴泰命令清军绑扎云梯，制造简易的冲城车，初十日天一亮，一万多清军带上一千三百副云梯和三十辆冲城车（用桌子、棉被加大车做成），一窝蜂的涌向内丘城下。
内丘城里，监军御史王變、锦衣卫牛成熊、云俊聪、总兵卜从善、白祁政等一万多官军上城，主导内丘城保卫战，内丘知县、守备率领两万军民守御，内丘城虽然兵备不齐，有了一万多官军守城，更胜很多守御齐备的城池。
阿巴泰牛脾气发作了，想消灭逃入内丘城的锦衣卫，以泄自己的心头之恨，于是下令清军蚁附内丘城，于是一场明清军队攻防战展开，清军的进攻器具简单单一，明军城上滚木礌石有限，不过昨夜锦衣卫用缴获的五百车物资交换，拆了近百家石屋的石块上城，有多置石灰、金汁（煮沸的粪便尿液，美名“金汁“，古代守城多用，不仅可烫杀敌人，且粪便肮脏，伤口多腐，难以医治）、木棍等备用。
上万清军冲到护城河边跟城上明军对射，城上明军利用城垛回射，五轮羽箭对射下来，城上明军义勇有数百人伤亡，清军也倒下了近千人，不过蚁附的清军过了干枯的护城河，把云梯搭在了内丘城城墙上。
清军一千三百副云梯和三十辆冲城车，近万的清军开始夺城，内丘城上石灰、金汁飞泻而下，清军不是眼睛被石灰眯眼，就是被金汁泼中皮开肉绽，一下子就伤了四五百清兵，紧接着滚木礌石、砖瓦纷纷飞下，不到一刻钟清军伤亡就过了千数。
清军支持不住败退了回来，明军趁机捣毁云梯、冲城车，清军一次进攻下来，除了伤亡两千士兵之外，还损失五百百副云梯和十四辆冲城车，阿巴泰气得都快疯了，强*着清军在进行了两次攻城，清军又在内丘城下留了五六百具尸体，阿巴泰知道无法攻进内丘城，下令清军停止了攻城。
十一日这一天，阿巴泰没有让清军进攻内丘城，不过当天旁晚阿巴泰接到一个消息，清军一支一千骑兵的打粮队，在南宫县被明军伏击，只有两百多骑逃掉，阿巴泰听了嘴唇都咬出了血。
十二日这一天中午，清军在唐山附近的三百游骑和五百精骑，被锦衣卫主力包了饺子，八百清军只有二十多人逃回内丘城清军大营，阿巴泰得到这个消息后，气得当时就掀了矮桌，把大帐里的器物砸了个稀巴烂。
阿巴泰连连遭受锦衣卫的打击，使他产生了撤离内丘城回临清城的想法，就在十二日晚上，阿巴泰得到了一个令人振奋的消息：
崇祯十五年十二月初，清军偏师四万人攻兖州，在兖州城外安营扎寨，把城围得水泄不通，当时的兖州知府是邓藩锡，（他字晋伯，号云中，浙江金坛人，崇祯甲戌进士，曾任南京兵部主事）调兖州任职才四十天，他和部下赶忙组织力量加强防守。那时最大的问题是粮饷的缺乏，邓藩锡为了筹饷，去找兖州最大的富户鲁王筹饷，然而贪鄙得一毛不拔的守财奴朱以派竟不为所动，他哭穷告苦，作哑装聋；邓知府一走，便赶快使人挖地窖埋藏金银。
邓知府带头拿出了自己全部积蓄，激励将士；其他人及城中居民也纷纷解囊，有钱出钱，有粮出粮，有人出人，邓知府率领属下官吏、军士及百姓，同仇敌忾，矢志守城，他们分班把守四门，昼夜巡逻，衣不解带，还组织了敢死队，趁黑夜偷偷缒出城去，用大炮攻打清营，杀伤清兵千人之多。
清兵造了云梯和冲车，一面猛攻南门，又一面在城西北角积土登城，这些企图都被邓知府率领下的军民打破，但是在坚守数日之后，却因清兵收买城内姓刘的副将为内应，十二月初八日，传统的腊八节，就是这天凌晨，清兵在内奸的指引下悄悄地从西门进了城，此时城中大部分人尚在梦中，值班军士听到动静，赶忙敲锣示警，众将士立刻披挂上阵，却发现敌人已黑压压涌进城来，于是一场激烈的巷战在古城展开，刀光剑影，血肉横飞；惨酷壮烈，动人心魄。
监军参议王维新、推官李昌期、副将丁文明、滋阳知县郝芳声皆战死，兖州知府邓藩锡在力战之后，终于被清兵捉住，清将力劝其投降，他却闭目装睡，置之不理；敌人把刀架在他脖子上，说不降就砍他的头，他破口大骂；敌人要他下跪，他反而把双脚高高地翘起来，清将恼羞成怒，令人砍断他两腿，他仍大骂不止；又砍断了他双臂，最后竟残忍地把他大卸八块，肢解而死，邓藩锡在兖州的亲人只有一个小妾和还在襁褓中的幼子，小妾闻讯后抱幼子投井自杀。
已经离职的滋阳知县樊吉人，（元城人，进士）他本已调往京城任兵部主事，尚未来得及赴任，遇上了清兵围城，他积极地参与了防守。城破时他正在北关的城楼上值班，见大势已去，难以挽回，自刎而死；清兵进城后，烧杀*掠无恶不作，四座城门放火烧毁三座，城内民房焚烧殆尽，百姓被杀无数。
鲁王府所受劫掠破坏严重，朱以派自缢后，乐陵、阳信等郡王都死妃妾及府中其他人被害者不计其数，鲁王府被劫掠一空；长史俞起蛟竟率全家人二十三口一起自杀，清兵的这次屠城，其酷烈的程度可以视为后来骇人听闻的“扬州十日”、“嘉定三屠”的前奏，清兵攻城时，东南隅防守最力，所以清兵进城后痛加报复，在那里杀人最多。