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一九三七年七月二十八日上午，日军首先发起了对防守北平一带的中国守军三十七师的全面进攻。此时驻守北平的二十九军兵力主要集中在南苑，宛平，八宝山以及北京城内。
日军从东面建国门进攻北平城，从南面兵分两路进攻宛平和南苑中国守军，其中南苑才是日军的主攻方向。
因为宛平县城只是交通要道，就算是先期占领宛平，日军还是要继续进攻驻有重兵的南苑.
而经过月初的卢沟桥抗战，日军知道了卢沟桥和宛平县城是个易守难攻的地方，并且守军作战顽强。所以这一次日军并没有选择宛平为主攻地点。
东面进攻建国门的日军也不是主攻方向，进攻建国门主要是防止北平城内的军民对南苑和其他几地的中国守军进行增援。
而进攻宛平县城的日军虽然同样是佯攻，可是他们还有一个目的是调动附近的中国守军，以期在中国守军的调动过程中消灭中国守军。
而日军的战略完全成功，为了抗击进攻宛平的日军，八宝山的中国守军也向宛平县城靠拢，以期阻止日军占领卢沟桥，占领宛平县城。结果由于汉奸的出卖，增援的中**队遭到了日军的伏击，损失惨重。
而做为日军主攻的目标，南苑的中国守军原有一万二千人，可是就在前一天，宋哲元刚刚将二十九军的军部撤往北平城内， 同时又带走了四千精锐。所以此时的南苑真正的守军只有八千人。
宋元哲军长在前往北平时，在南苑留下了佟麟阁副军长，一三二师长赵登禹,骑兵师师长郑大章共同指挥此次抗击日军的战斗。
宋哲元在此犯了一个兵家大忌就是将南苑的指挥权分给了三个人。可是这也不能怪宋哲元。
因为虽然他们现在都是国民军了，可是实际上他们的军队来自西北军，东北军等多个不同的军队。
更为重要的是因为西安事变，宋哲元的二十九军刚刚又吸收了原杨虎城手下的两个师。如此一来，就形成了宋哲元的军队还是以原有的军阀作风为主。
几乎每一个师的士兵只有自己的师长才能指挥得动。好在佟麟阁副军长一直是南苑守军的负责他，他对南苑的环境及周边地形极为熟悉。
同时赵登禹师长是长城抗战时的战斗英雄，当年更是亲率大刀队参与了喜峰口的战斗，而且赵师长与佟副军长在长城抗战时就是老相识，老战友。
至于骑兵师的师长郑大章，私下里与佟副军长和赵师长也是情同手足，所以哪怕宋哲元将整个南苑的指挥权下放给三人共同处理，实际上主要的负责人还是佟副军长。
可是因为宋军长在卢沟桥事变时，对日本全面侵华的认识不足，以至于中了日军的缓兵之计，所以在日本等待援军到来的这半个月里，宋哲元并没有积极修缮做为二十九军最主要的驻地的整体防御。
以至于直到日军在二十八日这一天发起总攻时，南苑的防御只是一道环绕整个驻地的三米高的围墙面己。
好在知道战争马上就要开启，南苑的守军已经在院墙的内部架起了无数的扶梯。可以使士兵站在院墙的内侧射击墙外的敌人，算是有了一定的防御能力吧。
至于现在南苑的守军虽然有八千人之多，可是这里面文职人员就占了一千五百人，同时还有入学的新军，以中学生为主的学生军一千五百人。
就这一千五百人的学生军也是在半个月前发生了卢沟桥事变才开始正式的军事训练，至于这半个月他们都训练了什么，除了能开枪，什么都不会。
而且幸亏李铁的弹药运送的急时，要不然这一千五百人的学生军到现在可能连枪都不会开呢。
由此可见这些学生军的战斗力就不能期待了。
而另外的赵师长的一三二师一个旅的三千人马则全是长城抗战时活下来的老兵，他们的战斗力要强悍的多。
还有两千的人马就是郑师长的骑兵一旅，同样参加过长城抗战，战斗经验丰富，可以说这五千人马才是南苑的精锐所在。
而做为进攻方的日军同样是精锐尽出，此次前来增援中国驻屯军的是朝鲜派遣军派来的一个精锐师团，日军第二十师团。
仅日军二十师团就有三万人的兵力。同时前来增援的还有关东军的两个精况旅团合计两万余人，以及原华北驻屯军的一个旅团一万余人。三股日军合计六万人，将北平的天津包围了起来。
而进攻南苑的就是朝鲜二十师团一个旅团和华北驻屯军一个联队，合计一万五千精锐士兵，可以说占了围攻北平的三万日军的一半人数。
就在二十八日的上午，日军第一波进攻部队已经在南苑外几百米处集结完毕。这第一波部队有三千多人，四十门重炮和一百多辆坦克，装甲车，还有四十多架飞机的掩护，攻击力相当强大。
而这些日军所要进攻的位置正是南苑守军的薄弱处，由学生军负责防守的南苑北院墙。
南苑北院墙外是一片高梁地，昨天宋哲元军长向北平城撤退时，已经让学生军将高梁地进行了收割，为得就是打开视界。
可是因为学生军并不认为割草与抗战有什么必然的联系，所以这些高梁割的长短不一，有的割光了几百米的一大片，有的只割了几十米远近。
这就使得几百米外的日军有足够的遮挡物慢慢靠近南苑驻地北院墙进行抵近进攻。
佟军长与两位师长一看到日军的先头部队从北平方向的北院墙出现，心中顿时大喊不妙。
因为按照正常的军事策略，南苑是背靠北平城的方向，这里极易受到来自北平城的增援。所以除了北面，其他的三面才是正常的进攻位置。
可是日军偏偏就出现在防守薄弱的北院墙，又聚集了如此多的士兵和坦克装甲车，显然日军已经将北院墙做为了主攻的方向。
日军如此明目张胆的显露进攻方向，不是日军的指挥官是个天才中的天才，就是说明南苑的防御布局已经被日军获得。
几人心中一惊，再一联想到昨天他们有不少部队都受到了日军的袭扰，如果说他们这里没有内奸，打死他们三人他们也不能相信。
可是临时再调整防御局已经来不及了，佟军长立即带着赵师长来到北院墙亲自指挥，并且给学生军打气。
可是让佟军长没有想到的是学生军的士气高昂，一点也没有因为对面几百米外出现了成群的日军和上百辆坦克装甲车而感害怕。
大家反而有说有笑的声称：“才三千日军，每个学生军只要打死两个日军就全部消灭了。
这有好几百米的距离，等日军攻到围墙这，咱们还不得开上个百八十枪呀？一百发子弹，不要说是百发百中，就是有两发打中两个日军也能将这三千日军消灭了。
至于那些坦克和装甲车更不用怕，咱们这围墙又高又厚，坦克又爬不下来，咱们怕他个球呀。”
听到学生军的盲目乐观，佟军长和赵师长相视苦笑，这就是没有上过战场的新兵蛋子。不经过战场的洗礼，他们永远也不会长大。
两位将军先是肯定了众位学生军的乐观的战争态度，然后苦口婆心的向大家讲解一些马上就要用到的战斗常识。
“首先，瞧准了才能射击。第二，一但身边有子弹飞过，要立即隐避，并且再出现时不要在同一个地方出现。
第三，无论什么时候，不许将上半身露出围墙，打枪时要露时也最多露半个脑袋。打一枪就要缩头，看好敌人的方向，快速出枪，快速瞄准。
第四，好好的看一下你身边的战友，因为这很可能就是你们最后一次见面，几分钟以后，你们中的很多人都会为国捐驱。
可是能活下来的弟兄，就是你以后手死弟兄了，无论以后你们身居高位，还是身处他乡，这些弟兄都是你最可以信任的亲兄弟。
第五，一定要听命令，千万不能自做主张，擅自行动，听到队长喊卧倒，所有人必须第一时间趴下，哪怕你面前一坨屎，你们也要毫不犹豫的趴下，因为你趴的快，活下来的机率才最大。”
看到面前许多的学生军还是面露微笑的不以为意，两位将军再次大声的教训起来：
“日军又不是傻子，他们不会站着不动，让你开上百八十枪的，他们也会还击，而且日军的步枪射程远比咱们二十九军的步枪远的多。
更重要的是在进攻之前他们会先炮击，甚至是飞机轰炸，然后才是坦克和装甲车进攻。
千万不要小瞧了装甲车和坦克，这两样东西一个能开机枪，一个能开炮，每一个装甲车和坦克除了用集束手榴弹都不好对付。”
就在两位将军还在对眼前的学生军进行战前急训的时候，面前的高梁地里忽然有了异动。
还没等两位将军下达开枪的命令，整个北院墙上百个发现异动的学生军已经向几十米外的高梁地里乱开一通。
还别说还真是瞎猫碰到了死耗子，枪声一过，高梁地里就滚出了两名日军士兵，然后抽动几下就死翘翘了。
看到头一次战斗就打死了两名日军，学生军的士气更加高昂了，在他们认为眼前的日军也太不经打了，才开了几枪就被打死了，他们现在更有信心完全消灭眼前的三千日军了。
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