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朱温仍以葛从周为前军主将，令其率领张存敬、康怀英、王重师、胡规等将以“追讨李嗣昭”的名义攻伐镇州，并许诺拿下镇州后，将以葛从周为镇州成德军节度使。葛从周领命，率领大军浩浩荡荡地就直奔临城而去。
王镕闻讯，吓得脸都白了，顿感到末日就要来临了，赶忙召集诸将吏商议。
说起来，也的确是难为王镕了，王镕此时虽只有二十四岁，却已坐镇镇州这座雄藩大镇已有十年了。镇州处于晋、燕、沧、魏、定诸州之间，夹在诸强缝隙里，只能四处交好，以求自保：先是依附于李匡威，被李匡威裹挟着与李克用争雄，他虽然不愿，但又不敢得罪李匡威；李匡威死后，他才不得不与李克用修好，但同时又与朱温、罗绍威、刘仁恭保持着来往，谁都不敢得罪。他能撑到现在也的确是不容易了。罗绍威虽多次劝他与李克用绝交，专心与朱温结好，但王镕却怕李克用讨伐，故而一直犹豫不决，此时闻听汴军大举来伐，就有些不知所措了。
掌书记张泽献计道：“不如求救于燕帅。”王镕病急乱投医，忙令张泽出使幽州。
刘仁恭刚刚被汴军击败，哪敢出师相助，但又不愿得罪王镕，只好令马郁殷勤延接张泽，以拖延时日。马郁依令，整日里陪着张泽游览风景，吟诗唱和。张泽心如火燎，哪有这个闲心，他见刘仁恭根本没有出兵之意，只得告辞回到了镇州。
此时，葛从周已经攻陷了临城，不过，葛从周自己也被流矢射中胸部，伤势较为严重，一时难于问事。朱温闻讯，心中甚为沮丧，只得以张存敬为前军主将。
张存敬接替葛从周后，立功心切，当即率军渡过滹沱河，直抵镇州城下，猛攻镇州南门，并将其关城焚毁。不久，朱温亲率大军抵达镇州城下，将镇州围得水泄不通。
王镕大惧，一时不知如何是好，时任节度判官的周式说道：“主公莫急，只要主公愿意与河东绝交，周某愿去说服朱温撤兵。”
王镕有些不信，犹疑道：“能行吗？”
周式道：“此时难与力争，但可以理服之。”
王镕此时也别无良策，只好让周式单骑出城。
朱温闻听周式求见，便对诸将道：“周式甚有口才，此来必为说客，诸公看我眼色行事。”
周式一入朱温大帐，就见帐中诸将个个怒目而视。朱温更是面寒如冰，厉声喝骂：“王镕小儿，与‘李鸦儿’朋比为奸，本王多次以书信通好，他却一直执迷不悟，如今我大军兵临城下，却派你这个家仆来为说客，本王就给你这个卖口的机会，若是胡说，莫怪本王无情！”
周式白净的面皮上满是笑意，从容地说道：“太师何必如此动怒？威名天下的朱令公，难道如此惧怕我区区一介奴仆吗？”
朱温将王镕的书信扔到周式跟前，怒道：“睁眼看看王镕小儿的所为！本王知道，李嗣昭现在就在镇州城中，你回去告诉王镕，先把李嗣昭交给本王，然后再说其它！否则，请莫开尊口。”
周式仍然含笑言道：“镇州紧邻太原，常被河东侵掠，赵王与人言和，也只是想息人锋镝，免致生灵涂炭。何况天子有圣旨令赵王调解，赵王又怎敢抗旨不遵呢？既是调解，能不与河东一纸书信吗？李嗣昭有赵王书信，值得太师这么大惊小怪吗？太原与赵王，本就无恩可言，李嗣昭又怎会进入镇州呢？”
朱温自觉理屈，但嘴上却不肯示弱：“我大军既已至此，镇州已成我囊中之物，即便我要收军，你且问问在座的将士可否愿意！”
诸将纷纷叫道：“镇州眼看即可一鼓而下，怎可轻谈收兵？”“将士兵器说话，何必斗嘴？”“镇州眼前只有投降一路，要想言和，万万不能！”……
朱温双手一摊，装出一副无可奈何的样子，问周式道：“先生还有何说？”
周式微笑着环顾一周，又转头问朱温道：“周某久闻太师乃胸有大志之豪杰，请问太师，您是要取镇州一州呢，还是要称霸天下？”
朱温怒道：“朱某行事，何劳先生费心？”
周式一脸正色地言道：“太师若要取一州而止，周式无话可说。但以太师雄才，岂是一州所能得志？眼下唐室与春秋之周室何异？太师现在其实已成了唐室之齐桓、晋文了。古来成霸业者当责人以大义而不为私心，若太师真能为以天下为公，则天下谁不听命？现今天子在上，各诸侯坚守封地而交睦邻土，才可以平息纷争，休兵养民。汉末曹操破袁绍，得其将吏与袁绍的书函而付之一炬，实为真英雄也！今太师伐赵，实为举兵无名，才以李嗣昭为借口。英雄当以礼义而成霸业，如此穷兵贖武，天下人又会怎样看太师呢？何况，镇州虽小，但城坚食足，太师虽有雄兵百万，但要取之，恐怕也非易事。王氏五世六公经营此地，以忠孝闻名天下，又怎会少了敢死之士呢？何必一定要靠李嗣昭呢？令公岂不闻墨昆仑之事吗？”
朱温脸上的怒气渐渐消散，终于转怒为喜，起身走下帅案，拉着周式的手大笑道：“朱某只是跟周公开个玩笑，千万莫当真！”遂请周式上座，商议与王镕修好一事。
次日，朱温即遣刘捍入城回访王镕。此时，两军尚在对垒，镇州守门将士，刀枪林立，见刘捍单骑而至，个个如临大敌，刘捍却毫无惧色，驰马入城后，即在军士的引领下直入赵王府中……
王镕一颗悬着的心终于放了下来，当即遣人送出大量牛肉美酒犒劳汴军。周式请王镕以其长子王昭祚及大将梁公儒、李弘规各一子前往汴州作人质，王镕虽不情愿，但也只得照办。朱温见王昭祚虽然年少，但却颇有英武之气，就把女儿许配给了他，并准备收兵南回。
张泽闻听朱温欲收兵回大梁，忙对王镕道：“我军既然已与大梁修好，河东就成了我之劲敌了。再加上幽、沧、易、定环伺，虽有汴军为援，正如家中起火，又怎能指望远水呢？主公不如劝说朱公乘胜兼服四州，使河北诸镇合而为一，则我镇州才能永消后患，如此，方保镇州无忧。”
王镕依言，又令周式去劝说朱温。朱温大喜，当即答应了周式，令张存敬率军三万为前军，北上攻伐幽州。
王镕归附朱温，其实也在刘仁恭意料之中，但他担心的是朱温大军会不会继续征伐他，遂令马郁以答聘为名，赴镇州打探汴军动向。马郁到镇州后，很快就探得朱温将要大举伐燕的消息，慌忙回到幽州禀告给了刘仁恭。刘仁恭大惊，连忙分兵防御各处关隘。
张存敬率军进入幽州后，一路报捷，先取瀛、景、莫三州，后又连下二十座城池，一直进军至瓦桥关。朱温喜不自胜，命张存敬继续北进，他则亲率大军随后继进。然而，天不作美，其后二十多天，一直是阴雨绵绵，道路变得越来越泥泞了，到了后来，别说军需辎重了，就连步行都已十分困难，再加上燕军的不时骚扰，汴军大吃苦头。朱温无奈，只好让张存敬折转西进，先去攻讨易、定。
张存敬领命，很快就进入了定州境内。定州义武军节度使王郜闻听汴军来攻，大惊不已，一面遣使向李克用、刘仁恭求救，一面请其叔父后院都知兵马使王处直率军五万迎敌。
李克用接到王郜急报之时，直接发军救援已是不及，只得采用围魏救赵之计，遣李嗣昭率军三万南下太行，攻取怀州，以牵制汴军。
王处直对王郜献策道：“汴军乘胜远来，士气正盛，利于速战，我军可依城为栅，避而不战，俟其师老食尽，方可一战而胜之。”
孔目官梁汶却道：“当年幽、镇三十万大军来攻，当时我军不满五千，尚能一战而败之。现今张存敬兵不过三万，我军却十倍于当时，为何要示弱露怯、依城死守呢？”
王处直喝道：“两军用兵岂是简单的人数比较？眼下汴军士气正盛，只能避其锋芒，以老其师。”
王郜少年气盛，也认为梁汶所言有理，执意要王处直率军迎战。王处直无奈，只得率军出城，与汴军大战于沙河。定州军久不经战，哪里是一路乘胜而来、士气正旺的汴军的对手，两军一交手，胜负立分，五万定州军，几乎被杀了三万，败军只好拥着王处直逃进了定州城。
王郜到此时方才醒悟，不禁惊恐万状，急得直打转转。突骑都将安元信自兵败居庸关逃至定州以来，十多年中，无日不思量重返太原。此时，他知道定州已经难保，便对王郜道：“闻听朱温正亲率二十万大军赶来定州，定州恐怕难保了！”