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就在进攻南乐，清丰，濮阳的同时，土肥原师团主力约三个联队万余人亦由安阳向平汉路正面万、高两部阵地猛攻。
从二月六日下午起，日军飞机、大炮便向宝莲寺，汤阴附近阵地猛轰。但守军英勇还击，及十日，守军工事被毁严重。由于朱鸿勋师及高树勋师奋力阻击，土肥原师团竟不得寸进。
53军130师朱鸿勋部和新9师高树勋部紧密配合打退了日军组织的数次大规模进攻。但是两部也受到极大的损失，这其中又以高树勋师为甚，高师本身就是地方保安团组建而成，装备极差，部队作战意志不强。土肥原经过前面三个的进攻也敏锐的发现了这点，马上调整布置。
十日上午，日军兵分三路向守军进攻，一部日军两千余人，炮十余门，坦克四辆，从平汉路两侧向高树勋师左翼迂回，强攻马头涧阵地；一部千余人则由东面绕攻菜园，从侧翼威胁汤阴；中路日军五六千人从正面朱，高守军结合部实施强攻。
就在日军调整部署的时候，又传来日军轻取南乐，清丰，围攻濮阳的消息。这让万福麟大为不满，认为原西北军在让东北军为西北军火中取栗。所以也给朱鸿勋打电话，要求他见机行事，并拒绝向宝莲寺和菜园增援。而高树勋也接到宋元发来的电报，要新9师一定控制有力之部队并相机撤退。
高树勋恰在此时接到马头涧阵地求援的电话，他的心里犹豫了，马头洞阵地一失，宝莲寺正面就无法坚守。可是一旦要援，就只有动用自己手里的预备队——老部队独二旅。现在明眼人都看出老长官是要保存实力，去增援的话无论胜败都会损兵折将。先不说其他的，这违抗老长官的命令这一条是跑不掉的。那以后在第一集团军就会受到排挤。
就这样一犹豫，马头涧阵地即被鬼子占领。宝莲寺、汤阴阵地的侧翼就完全暴露在鬼子的面前。
朱鸿勋也是非常为难，有心力战，可是菜园已被日军占领，宝莲寺阵地的侧后翼受到威胁，又听说马头涧阵地失陷，53军的防线已被撕开，在林县的周福成师也开始向淇河撤退。
就这样开战才仅仅三天，宝莲寺汤阴阵地就摇摇欲坠。不过，如果这时参战各部能端正态度，大局仍可挽回。可是，第一集团军各部已凭承老长官的意思纷纷后缩。由东明出发的骑九师配合三个旅在第七十七军副军长张凌云指挥下向濮阳反击，另以不少于一个旅的兵力反攻清丰。
张凌云在老宋的授意下，又委吴振声为反击兵团总指挥，以吴旅为主力向濮阳前进。
但吴振声旅行动迟缓，畏敌不前，战区令其九日凌晨三时全部到达濮阳，直到九日下午才有一个营抵达濮阳附近。战区程长官连连来电催问张凌云，张凌云就已把前线指挥权下放为由推脱。后来，战区的命令直接发到吴振声手里。吴振声被逼急了就干脆向战区长官部回电并声称“非有四个旅兵力不足阻敌前进”。骑九师到了后来干脆找不到电台讯号。
黄佳俊却不管不顾的于8日晚指挥156团轻装向濮阳急进。在到达濮阳城外时，接到胡大海电报，称友军一个团已从鬼子手里夺得清丰，（这个团就是77军派出的，战区命令不少于一个旅。实在无法推脱才派出一个团，谁想14师团第二十七旅团长馆余惣少将急于拿下濮阳，只在清丰留了不到两个中队的兵力。）骑兵营现在清丰外围游动，清剿残敌。
黄佳俊命令张传志带着156团，配合守军不惜一切守住濮阳；命令教导团加快速度向濮阳靠拢；自己亲自带着警卫营快速向清丰急赶。连夜急行军终于10日下午赶到清丰，胡大海到城门迎接。
黄佳俊也顾不上寒嘘，劈头就问：“大海，情况怎样？”
胡大海骂骂咧咧的说：“师座，我就没见过这样的部队。tmd，真不是东西。今早才拿下清丰，又打退了鬼子的反扑。我已经把鬼子撵得远远的。可是77军的这个团却并打算坚守，已经在准备跑路了。”
黄佳俊剑眉一竖：“是吗？带我去见这个团长。对了古干城的情况如何？”
胡大海骑着马一面带头向城里走去，一面大声回答：“师座，古干城根本是守军主动放弃的，什么都好好的，鬼子也太欺负人了，只派了两三个小分队的守备兵力。弟兄们一个冲锋就拿下了。现在，我留下了一个连在那里，另外，有三支地方武装约一千进了城。”
清丰城内，乱纷纷的。
黄佳俊一路走来，看见城内也是经过一番激烈的战斗。
在胡大海的带领下，旋风般的掠过大街。街上的士兵们看见一个年轻的将军到来，感到非常的惊奇。警卫营紧随其后，蹄声隆隆，气势轩然。真的称的上是人如虎，马如龙。
这么大的响动，整个清丰城都惊动了。也早就惊动了那个团长，跑出来一看，只见一个将军正从马上跳下来。
到县衙（现在的城防司令部）前，黄佳俊跳下马，大声对门前的卫士大声吼道：“我是新180师师长黄佳俊，叫你们长官来见我。”
77军冯治安部的那个团长早就被惊动。听到黄佳俊的吼声，马上排开众人，上前一步，站到黄家俊面前，一个立正，举手敬礼，大声说：“卑职是77军211师377团团长马世彪”，声音洪亮、姿势挺拔、动作干净利落、尽显军人的彪焊干练。
黄佳俊眼前这个20多岁的年轻团长还了一个礼：“稍息，马世彪！早就听说过你的大名。喜峰口上一柄大刀连砍9个鬼子，时为排长。察哈尔抗战身负10余伤，浑身浴血仍死战不退，时为营长。当时马团长大名鼎鼎的抗战英雄。早就想见一面，一直无缘得见。没想能在清丰与马兄相见，更能并肩杀敌，实是快哉快哉。”
马世彪脸上微红，显得非常的激动：“黄师长，您知道我？”言语中似乎不敢相信。
黄佳俊微微笑：“马团长的大名，兄弟早就是如雷贯耳了，你知道李云生吗？就是他告诉我的，他可是对他的老排长佩服得五体投地。
马世彪是李云生的老排长，李云生一身过硬的拼刺技术和枪法都系马世彪所授。李云生没少在黄佳俊面前讲过马世彪，对自己的老排长可是佩服得很。
马世彪，宁夏回族人，父母早亡。15岁加入西北军，以作战勇敢闻名。后因功进入西北军军官培训班，是张自忠将军的。参加过1933年以来的所有对日作战，因功升为377团团长。时年才28岁。
马世彪所带部队跟他一样，执行命令坚决，作战勇敢。从这次奉命反击清丰就可见一斑。
当时，黄佳俊听说是马世彪团反击，心里就知道拿下清丰城问题不大。关键是拿下后的坚守，他不是担心马世彪，而是担心上层指挥官的原因。黄佳俊清楚之所以派马世彪，本身就可以说明问题，他在77军是受排挤的，因为他在张自忠回来任59军代军长后就屡次要求到59军去。回到自己崇敬的老长官麾下效命。所以黄佳俊才不顾一切的亲自赶来清丰。
到了清丰，看到377团并没有全力构筑防御工事，就知道一定发生了什么。不然，以马世彪十几年的行伍生涯，打老了仗的团长，是不会犯这样的低级错误的。