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此时的巴卫城已经到了最危急的时刻，到处都是残垣断壁，残破的旗帜，折断的刀枪，到处都是，城上城下尸横遍野，尽显一片苍凉。()
郭淮已经尽了自己最大的努力去防守，但是巧妇难为无米之炊，在几十万巴军自杀般的攻击之下，纵使是铁人也会被巴军活活的累死，九万大军，如今能够战斗的不足三万。
外部巴军猛烈进攻，内部也变得不再稳定，在巴军猛烈的进攻下，原本负责维护城内治安的一万五千士兵早已经被调到城墙抗敌，此时负责维护治安的是一群轻伤员，而且人数还不足一万。巴军的猛烈进攻，在加上维护治安的松懈，使得很多原本心向巴国的以及一些墙头草开始有了别样的心思，巴卫城内暗流涌动。
郭淮显然已经知道了城内的情况，但是手中兵马不足，自己也无可奈何，现如今自己能够做到的便是尽最大的努力为大军的到来拖延时间，同时在心里祈祷援军能够早日到来。
这一日，巴军一如既往的从一开始就发动猛烈的进攻，从早上一直打到中午，人员不足，无法进行换岗的秦军早已经疲惫不堪，但是巴军却依然进攻，进攻在进攻，仿佛想要用这种办法把秦军活活累死一般。
就在郭淮组织大军与巴军进行激烈的血战的时候，巴卫城内部的那些死忠份子终于开始了行动。
“诸位，如今我巴国大军围城，破城只是旦夕之间的事情，刚刚我已经联络巴帅公子，只要我等帮助公子夺取城池，加官进爵，封侯拜相就在今朝。()”某家主说道。
“是啊，诸位，若说秦军刚刚进城的时候兵强马壮，但是如今我打探了一下，经过数日的大战，秦军死伤惨重，就连负责监视我们的秦军现在也换成了一些残兵败将，其他的早就调到城墙去了，只要我等同心协力，夺取城门，迎接巴军入城，功劳大大的。”另一位家主附和道。
其他家主听了纷纷点头称是，一些胆小的，虽然心中不愿意，但是能当家主的那个是简单的人物，他们知道在这种情况下要是不同意，恐怕今天就不能活着出去，自己的家族也将面临灭顶之灾。于是纷纷出言符合。
接下来便是商讨出兵的问题，这些大小家族在巴卫城中都有几十甚至数百年的历史，家中的家丁仆人少则几百，多则数千。经过商讨之后，根据各家的情况，以及本着自愿的原则，东拼西凑的组成了一直五千人的部队，这只部队若是在前线的话根本翻出不什么浪花来，但是在现在的情况下，夺取城门却是绰绰有余。
寅时，天很黑，血战了一天的秦军早已经酣然入睡，只有一些执勤的士兵还在坚守自己的岗位；战时巴卫城内实施宵禁，街道上早已经没有了任何人，只有一群巡逻兵在街道中来回行走。
此时，参与事变的几位家主家主突然亮起了灯火，敬业的秦军士兵赶忙前去敲门询问，可当大门打开的时候，迎接他们的确实一把把钢刀。秦军士卒还没反应过来便倒在了血泊之中，而巴卫城的这场内乱也拉开了序幕。
分布在城中的众多叛军纷纷走上街头，利用对巴卫城的熟悉，快速的向东城门跑去，若是遇到秦军巡逻兵，能躲避的就躲避，若是实在没办法了便迅速将其击杀，这些巡逻兵都是一些轻伤员，在加上一夜的巡逻早已疲惫不堪，而且人数比较少，每一对巡逻兵只有二十人左右，因此很快就被叛军击杀，不过叛军也没有得到什么好处，每倒下一个秦兵就有两到三个叛军被干掉。
叛军中虽有小部分被秦军干扰，但是大部分都已经到达了东门，并迅速与城门的守军展开大战。此时的城门只有五百守卫，其他的人都已经休息了，以待明日的大战。因此庞大的叛军数量很快就将这些秦兵淹没，城门被打开了。早已在城外等候的巴军，得到信号之后，迅速入城。
此时郭淮也已经得到了东门的消息，立即传令部队集结，率部前往东门抗敌。
秦军虽然悍勇，但是失去了城墙依托，在巴军的大军的围攻下，虽奋力抵抗，却也无奈的节节败退，不过每退一步，都让巴军付出了惨重的代价。
此时秦军已经伤亡大半，在郭淮身边也只有不到一万兵马了，若是其他部队，早就溃败了，但是此时秦军却依然围绕在郭淮的身边，没有一个人脱离。
在保护在中间的郭淮依然的从容冷静的指挥者部下进行抵抗，虽然他不知道援军什么时候能够到达，甚至他不知道自己能不能活过今天，但是他知道自己在这里每坚持一分钟都会为大军歼灭巴军主力增加一分胜算。
战斗还在继续，而围绕在郭淮身边的士兵越来越少，不过他们依然在奋勇的战斗着，仿佛想要在战死之前用尽最后一分力气。此时的郭淮也是满身血污，不知道是自己的还是敌人的，秦军的悍勇震撼了巴军使得巴军的士卒任凭主将如何叫骂都不敢轻易山前，双方就这样对峙着，郭淮知道，也许今日一战就是自己的最后一战了。郭淮看了看这些忠勇的部下，缓缓的说道“将士们，也许这是我们最后一战，为了大秦，为了秦公，杀啊”说完便率部向巴军杀去。郭淮的部下没有任何言语，只是紧握手中的兵器随着郭淮向巴军杀去。就在这时，在巴军的后边突然响起了震天的喊杀声，一个声音从远处传来“伯济何在，张合前来相助”
原本心存死志的郭淮所部听到张合的声音之后，心中大喜，他们知道张合既然来了，那么秦国的大军也不远了。而巴帅则是心惊，眼看就能将巴卫城拿下，但是在这关键时刻，自己背后竟然出现了秦国的大军。而巴军看到秦军援兵已到，直到今日一战是彻底败了，于是迅速集结自己的部队，按照原定计划从小路回到巴东城。
在郭淮与张合的两面夹击之下，巴军大败，主力基本溃散，巴帅受重伤，在部下的保护下，只身突围。而那些参与叛乱的家主则被张合一一剿灭，其庞大的财富也为秦国所有。